試述我國《公司法》關于有限責任公司股東股權轉讓的規(guī)定。

【答案】：有限責任公司的股東之間也可以一起轉讓其所有的的或部分股權;股東向股東其他的人轉讓股權，應經以外股東不到三十數(shù)統(tǒng)一;經股東表示同意有償轉讓的股權，在同等條件下，以外股東有優(yōu)先購買權。

股權轉讓的限制

股權轉讓的限制：一是依法律的股權轉讓限制，包括封閉性限制下載、股權變更場所的限制、發(fā)起人持股時間的限制、董事、監(jiān)事、經理任職條件的限制、特殊股份轉讓的限制和得到自己股份的限制六小點；二是依章程的股權轉讓限制；三是依合同的股權轉讓限制。

一、依法律的股權轉讓限制

即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。這也是股權轉讓限制中最主要、之一古怪的一種，中國法律規(guī)定，依法律的股權轉讓限制比較多外在表現(xiàn)為封閉起來性限制，股權變更場所的限制，發(fā)起人持股時間的限制，董事、監(jiān)事、經理任職條件的限制，特珠股份轉讓的限制，全面的勝利自己股份的限制。

1、封住性限制

中國《公司法》第35條

試述我國《公司法》關于有限責任公司股東股權轉讓的規(guī)定。

規(guī)定：“股東之間可以不彼此有償轉讓其全部出資也可以部分合伙出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，前提是經全體股東一半多數(shù)贊成；不同意轉讓后的股東應定購該對外轉讓的出資，要是不購買該轉讓后的出資，納入同意下來轉讓。

2、股權收購場所的限制

根據股份有限公司股份的轉讓中國《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉讓其股份，要在依法設立的證券交易所參與?！钡?46條規(guī)定：“無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票未交付給受讓方即不可能發(fā)生轉讓手續(xù)的效力。”此類轉讓場所的限制規(guī)定，在各國立法上也最為難得一見。這可能與行政管理中的管理論占主導的思想或者，但將行政管理的模式生搬為股權轉讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。

3、發(fā)起人持股時間的限制

中國《公司法》第147條第1款相關規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內豈能轉讓?！睂Πl(fā)起人股權轉讓的限制，使發(fā)起人與別的股東的權利不相等，與社會主義市場經濟各類市場主體平等自由行使權利不相處甚歡。

4、董事、監(jiān)事、經理任職條件的限制

中國《公司法》第147條第2款明文規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經理應當由向公司申報時所2.15億股的本公司的股份，并在供職期間內再不轉讓。”其目的是避兔公司負責人利用職務便利資源公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而不良影響其余非任董事、監(jiān)事、經理的股東的合法權益。

5、特殊的方法股份轉讓的限制

中國《公司法》第148條規(guī)定：“國家授權投資的機構可以不按照法律規(guī)定轉讓后其2.15億股的股份，也可以網上購買別的股東600400紅豆股份的股份。轉讓或是網上購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行相關規(guī)定?！?997年7月對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局合作先發(fā)布《公司法》第20條規(guī)定：“股權轉讓協(xié)議和直接修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自注冊登記變更外商投資企業(yè)審批同意證書之日起未生效。協(xié)議不生效后，企業(yè)投資者遵循修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定優(yōu)先權利有關權利并承當有關義務?！?/p>

6、取得自己股份的限制

中國《關于外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》第149條第1款相關規(guī)定：“公司再不收購1本公司的股票，但為增加公司資本而注銷后股份或則與600400紅豆股份本公司股票的其他公司不合并時除外?！惫疽勒辗梢?guī)定收購1本公司的股票后，前提是在10日內自動注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時，第149條第3款還明確規(guī)定：“公司再不給予本公司的股票充當?shù)盅簷嗟臉说摹！边@里的“抵押權的標的”應當及時頗為準確地表述為“質押權的標的”。而且據中國《公司法》第75條的規(guī)定：“根據相關法律規(guī)定可以不有償轉讓的股份、股票”應是權利股份質押中已質押權的標的。如果不是公司給予本公司的股票質押，則被質押人與質押權人同歸于一人。

二、依章程的股權轉讓限制

依章程的股權轉讓限制，是指公司章程對股權轉讓設置里的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來接受。在中國公司法律中卻是沒有此類限制下載性規(guī)定。

三、依合同的股權轉讓限制

依合同的股權轉讓限制，是指據合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應和公司與股東、股東與股東在內股東與第三人之間的合同等。如部分股東互相間就股權優(yōu)先受讓權所作的相互間約定、公司與部分股東與所作的某個特定條件下回購股票股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的詳細體現(xiàn)。

公司法股權轉讓的法律規(guī)定

公司法股權轉讓的法律規(guī)定：

1、有限責任公司的股東彼此間可以不相互之間有償轉讓其所有或者部分股權

2、股東向股東其他的人轉讓股權，應當由經以外股東過半數(shù)表示同意；

3、股東應就其股權轉讓事項解除合同的通知那些股東親自問表示同意，其他股東自聯(lián)絡提前三十天之日起滿三十日未答復的，納入表示同意轉讓。其余股東半數(shù)不超過不表示同意轉讓的，不表示同意的股東應當及時定購該轉讓手續(xù)的股權，不去購買的，納入贊成對外轉讓；

4、公司章程對股權轉讓另有相關規(guī)定的，從其規(guī)定。股權轉讓協(xié)議是當事人以轉讓股權為目的而談妥的麻煩問下三宗地方未交付股權并另收價金，受讓方直接支付價金得到股權的意思表示。股權收購是一種物權變動行為，股權變更后，股東設計和實現(xiàn)股東地位而對公司所不可能發(fā)生的權利義務關系所有的同時所有權轉移于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。

法律依據：《擔保法》第六十條

用人單位應自行申報、按時按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力條款等法律有規(guī)定事由不得擅入延繳、減免。職工應交納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應按月將繳納社會保險費的明細情況指點本人。無雇工的個體工商戶、未在用人單位參加社會保險的非全日制從業(yè)人員這些其他靈活就業(yè)人員，也可以真接向社會保險費征收機構繳納社會保險費。

一、怎樣轉讓股權

1、召開股東會。向股東以外的人轉讓股權時，由轉讓股東向董事會提出申請，由董事會召集，董事長參與召開股東大會，應當經以外股東過半數(shù)不同意，談妥書面約定并蓋章。向公司股東轉讓股份，應該是再通知別的股東，達成默契口頭說明股份轉讓協(xié)議并簽字蓋章。股東應就其股權交易事項書面送達以外股東親自問不同意，其他股東自聯(lián)絡解除合同的通知之日起滿三十日未答復的，斥之同意下來轉讓。其余股東半數(shù)不超過不表示同意轉讓的，不同意的股東應在去購買該轉讓的股權；不去購買的，其為同意下來轉讓手續(xù)；

2、新加入的股東同其他股東同盟協(xié)議繼續(xù)討論確定新的公司章程并簽字。

二、股權轉讓的性質是怎樣的

股權轉讓協(xié)議是當事人以轉讓股權為目的而達成默契的麻煩問下掛牌出讓方交付股權并扣取價金，受讓方怎么支付價金我得到股權的意思表示。股權交易是一種物權變動行為，股權收購后，股東設計和實現(xiàn)股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時所有權轉移于受讓人，受讓人而曾經的公司的股東，提出股東權。

股權轉讓合同自才成立時才生效。但股權轉讓合同的生效當然不等同于于股權轉讓才生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時突然發(fā)生全部轉移，即受讓方何時拿到股東身份的問題，即要在工商管理部門參與你所選的股東變更結束后，該股權轉讓協(xié)議的受讓一先前能取得股東身份。

三、股份轉讓與持份轉讓是怎樣明確界定的

持份轉讓，是指所屬份額的有償轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。轉讓股份，依據股份載體的不同，又可分為一般轉讓股份和股票轉讓。

一般股權轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，不好算和已繳交資本但不曾出具股票的股份轉讓，也除了那些只不過配售但但已繳交股款加之還肯定不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和電子化股票的轉讓等。

四、股東股權轉讓和哪些地方權利的轉讓

股權交易后，股東基于條件股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系徹底同時權利轉移于受讓人，受讓人而曾經的公司的股東，提出股東權。因此股權收購所除了的權利是股東權的完全內容，

1、發(fā)給股票或以外股權證明請求權；

2、股權轉讓權；

3、股息紅利分配請求權；

4、股東會臨時召集請求權或自身親自帶領權；

5、一同出席股東會并行使表決權；

6、對公司財務的監(jiān)督檢查權；

7、公司章程和股東大會記錄的相關的資料權；

8、股東優(yōu)先認購權；

9、公司其余財產分配權；

10、股東權利損害救濟權；

11、公司重整去申請權；

12、對公司經營的建議與質詢權等。

五、股權轉讓的流程是什么

1、向股東之外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會再提交股東會繼續(xù)討論表決；股東與轉讓手續(xù)股權的，不需在股東會表決贊成，只要你通知公司及其余股東即可；

2、雙方簽訂協(xié)議股權轉讓協(xié)議，對轉讓股權的數(shù)額、價格、程序、雙方的權利和義務決定具體詳細規(guī)定，使其作為有效的法律文書來加以約束和規(guī)范標準雙方的行為。股權轉讓合同應當由不違背《中華人民共和國社會保險法》合同編的一般法律規(guī)定；

3、在轉讓手續(xù)股權過程中，凡比較復雜公共資產的，為防止國有資產流失，依據什么國務院公告的《民法典》，如對國有資產拍賣、轉讓、企業(yè)兼并、出售時等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般肯定不能較低該股權所含凈資產的價值；

4、收了原股東的出資證明，發(fā)我新股東出資證明，對公司股東名冊并且變更登記，注消原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓股權的出資額記載于股東名冊，并相對應修改公司章程。但出資證明書才是公司對股東繼續(xù)履行出資義務和享有股權的證明，只不過股東相抗衡公司的證明，并難以有一種對外公示的效力；

5、將新可以修改的公司章程，股東及其按出資比例變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司轉讓股權的法定程序才告完成。